故事发生在三十年代日军侵华时烽烟弥漫的上海，何堇早年由东北迁徙至此，因为在战乱中她亲生女儿失散，于是她创办了孤儿院春风堂，专门收养抗日志士的遗孤，一方面填补她失去女儿的创痛，另一方面，她则冀望能在茫茫的人海之中，与失散的女儿重逢，然而时光荏苒，二十年匆匆而过，她与女儿冰儿仍是无缘再见一面。

该片讲述了青春女护士楚楚（哈妮饰），疯狂爱上了有妇之夫医院院长耿峰，从此开始与院长妻子沈冰儿的明争暗斗，但道貌岸然的耿峰背地干着为日本人捐献人体器官作研究的卖国勾当，由于担心事情败露，设计陷害沈冰儿，天真的楚楚在无意中发现了自己深爱的男人的罪恶行径，决心与其决裂，但惨遭枪杀，耿峰最终被赶来的警察绳之以法。

武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和颜冰